België: voor elk een smaakje. 

Het is sinds 1999 geleden dat het Belgisch vennootschapsrecht nog eens een grondige facelift heeft gekregen. Toen ging het over een coördinatie van alle bestaande wetten in één praktisch Wetboek. Nu ja, praktisch. Sindsdien zijn er zo veel veranderingen bij gekomen door, o.a. de implementatie van Europese rechtsregels, dat het systeem gaandeweg eigenlijk minder overzichtelijk en minder aantrekkelijk is geworden. Daar wil minister van Justitie Koen Geens nu verandering in brengen.

In vergelijking met andere Europese landen, heeft België inderdaad nog steeds een systeem dat dezelfde stress opwekt als aan die ijskreemkar aan de kust. De fundamentele keuze tussen hoorntje of potje (vennootschap of vereniging), de smaak (had u liever een bolletje CVBA of BVBA? Nee, liever Comm.VA… of doe toch maar VOF), en het risico dat die bollekesdip toch niet bij je pistache-ijsje past (maar wie kiest er nu ook pistache).

Die complexiteit kan buitenlandse investeerders afschrikken om een Belgische structuur op te richten. Maar ook lokale ondernemers zitten al vaak met de handen in het haar. Geteisterd door die ene vraag: welke structuur moet ik kiezen?

Geens vereenvoudigt. 

Geen nood, Meneer Geens schiet te hulp. Weg met de (te) uitgebreide waaier aan vennootschapsvormen, we laten het onderscheid tussen burgerlijke en handelsvennootschappen achterwege en verenigingen krijgen eindelijk hun eigen plekje in het Wetboek. Zodat we niet iedere keer wetten uit de tijd van onze overgrootouders moeten bovenhalen (ik kijk naar jou, Wet van 27 juni 1921 betreffende de verenigingen zonder winstoogmerk). Deze maatregelen zouden het vennootschapsrecht flexibeler en toegankelijker moeten maken.

Wat houdt dit in? Een voorstel voor de nieuwe regelgeving werd nog niet vrijgegeven, maar enkele plannen doen al de ronde. Zo zouden de verschillende vennootschappen herleid worden tot vier basisstructuren: de naamloze vennootschap (NV), de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA), de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (CVBA) en de maatschap. Weg met dat cookie-nutella-geroosterde-nootjes-met-snuifje-zout circus, terug naar de tijdloze vanille, chocolade, aardbei!

Concreet

Nu, toegegeven, we zijn met z’n allen wel een beetje uitgekeken op het huidige recept van die klassiekers. Ze beantwoorden eigenlijk niet meer aan de hedendaagse, internationale context. EU-leden dingen namelijk al jaar en dag naar een felbegeerd plekje op het podium van “Meest Aantrekkelijk Ondernemersland” om (buitenlandse) ondernemers aan te trekken. Hiervoor voeren deze landen vennootschapsvormen in die gemakkelijk toegankelijk zijn voor kleinere en/of internationaal gerichte ondernemers. Een soort van competitie tussen vennootschapswetgevingen, zeg maar. Om België niet achterop te laten hinken, zouden de huidige NV- en BVBA-structuren dus aangepast worden om te beantwoorden aan die Europese trend.

De BVBA, dé vanillebol bij uitstek, wordt veel flexibeler gemaakt: zo zou de minimumkapitaalvereiste worden geschrapt, de beperkte overdraagbaarheid van aandelen een keuze in plaats van een vereiste worden en de eenpersoons-BVBA ook mogelijk worden voor een rechtspersoon, zonder dat deze de beperkte aansprakelijkheid verliest. Bovendien zouden er plannen zijn om in navolging van o.a. Nederland, af te stappen van de huidige “werkelijke zetel-leer”, die vennootschappen het leven knap lastig maakt wanneer ze hun hoofdzetel naar het buitenland willen verhuizen. Plan is om over te stappen naar de “incorporatieleer”, een theorie die een verhuis gemakkelijker toelaat.

En wat met de NV, onze goeie ouwe chocolat? De huidige oprichtingsdrempels van de NV worden verhoogd, zodat enkel nog de echt zware jongens in die divisie mogen meespelen. Dit zou een hele resem huidige NV’s ertoe aanzetten om hun vennootschapsvorm om te zetten naar de nieuwe hippe BVBA. Een andere voorgestelde verandering zou, net zoals bij de BVBA, de afschaffing van de pluraliteitsvereiste zijn: ook een NV zou met één aandeelhouder opgericht kunnen worden.

Conclusie

De voorgestelde veranderingen zouden België meer op één lijn brengen met haar Europese zusjes. Het wordt wel belangrijk dat de hervorming goede overgangsmaatregelen voorziet, om het ondernemersleven niet volledig overhoop te gooien. Voor diegenen die nog met de ijskreemanalogie mee zijn: als de ijskreemkar van de ene dag op de andere plots geen cookie-nutella-geroosterde-nootjes-met-snuifje-zout meer aanbiedt, kan er best wat misnoegdheid (wat zeggen we, chaos!) in de rij ontstaan.

Aangezien er nog geen concreet voorstel op de tafel ligt, is het nog koffiedik kijken naar de impact van dergelijke veranderingen. Voor het ogenblik zetten wij de ijskreemkar dus nog even op stal, maar we laten jullie zo snel mogelijk weten hoe het aanbod er in 2017 zal uitzien!

Geschreven door Morgane Van Ermengem, legal officer bij theJurists Europe.